ARTICOLO - Pubblicato il: 01 marzo 2020 - Da: G. Manzana E. Iori

Il decreto Milleproroghe ha previsto una riapertura dei termini nella nomina del revisore nelle Srl. Adesso viene previsto che occorra procedere entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019. Ciò comporta delle conseguenze sia per chi ha già nominato il revisore sia per chi deve ancora provvedervi.

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Il testo dell’art. 8 co. 6- bis del Dl 162/2019 – c.d. Milleproroghe prevede che: “6-bis. All’articolo 379, comma 3, primo periodo, del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, le parole: “entro nove mesi dalla predetta data” sono sostituite dalle seguenti: “entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile”.”

Si tratta di una riapertura dei termini e non di una proroga. Viene infatti detto che deve essere deliberato “entro la data di approvazione” e non “con l’approvazione”.

A seguito di tale modifica l’art. 379, co. 3 del Dlgs 14/2019 ora prevede che “3. Le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo [16/3/2019], quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1 [requisiti di nomina – Art. 2477 co. 2 del c.c.], devono provvedere

-           a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario,

-           ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile”.

I requisiti per la nomina sono definiti all’art. 2477 del c.c. che prevede che “la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società (…) (c)ha superato per 2 esercizi consecutivi almeno 1 dei seguenti limiti:

1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;

3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità”.

Tale modifica ha le seguenti conseguenze.

1.         Esercizio di riferimento. Per una società con esercizio coincidente con l’anno solare i periodi di osservazione per il superamento dei parametri sono il 2018/2019 e non, come era in vigenza della precedente norma, il 2017/2018.

2.         Primo bilancio revisionato. In caso di nomina della revisione in sede di approvazione del bilancio 2019, il primo bilancio da sottoporre a revisione (e a conseguente giudizio) è quello del 2020. Il 2019 rimane da non revisionare.

3.         Possibilità di revoca / dimissioni dei revisori già nominati. Trattandosi di una riapertura dei termini non vi sono le ragioni per una revoca per giusta causa dei revisori già nominati. Infatti, non determina una situazione di “sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge” prevista dall’art. 4, comma 1, lett. l) del decreto ministeriale 261/2012 attuativo della revisione (come, ad esempio, avvenuto per effetto dell’innalzamento dei parametri operato dalla c.d. “legge sblocca cantieri” per quelle società che si fossero trovate al di sotto dei nuovi limiti) poiché non vengono meno le ragioni della nomina ma semplicemente viene concesso un tempo più ampio per provvedere. Il fatto che in tal modo viene meno l’obbligo di revisione del 2019 è una conseguenza e non l’effetto della modifica.

Non vi sono nemmeno le ragioni per una dimissioni del revisore per la mancanza delle “idonee circostanze” di cui all’art. 5 del citato decreto ministeriale 261/2012.

Peraltro non risolverebbe l’intento di evitare l’emissione del giudizio sul bilancio 2019: l’art. 7 decreto ministeriale 261/2012, “Risoluzione consensuale del contratto di revisione”, prevede che le funzioni di revisione legale “continuano ad essere esercitate dal medesimo revisore, fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre i sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni”. In altri termini una cessazione dell’incarico, in assenza di sostituzione, imporrebbe al revisore di emettere il giudizio sul bilancio 2019.

Ad ogni modo nel caso di revoca o di dimissioni, l’art. 8 del citato decreto ministeriale 261/2012 non consente alla società di rinominare lo stesso revisore cessato se non decorso un anno dall’avvenuta cessazione anticipata.