L’affrancamento facoltativo
La Legge di bilancio per il 2026 (art. 1, commi 44-45, Legge 199/2025) ripropone per la seconda volta la possibilità di procedere all’affrancamento straordinario delle riserve e dei fondi in sospensione d’imposta risultanti dal bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024 (bilancio 2024 per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare), limitatamente all’ammontare ancora esistente al termine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2025.
La base imponibile è costituita dal valore della riserva al netto dell’imposta sostitutiva già corrisposta in sede di originaria rivalutazione, secondo l’orientamento consolidato della giurisprudenza di legittimità (Cass. ord. n. 9509/2018; Cass. nn. 11326/2020 e 19772/2020) e dell’Agenzia delle Entrate (Circolare 6/E/2022, par. 4.7).
L’affrancamento si perfeziona mediante il versamento di un’imposta sostitutiva del 10%, da corrispondere in quattro rate annuali di pari importo, entro il termine previsto per il versamento delle imposte sui redditi. In assenza di espresse limitazioni normative, appare ammissibile il pagamento anticipato delle rate residue senza applicazione di interessi, in analogia con quanto chiarito dalla Cir. 6/E/2006, par. 6.3.
Nel caso tipico della riserva da rivalutazione affrancata originariamente con imposta sostitutiva del 3%, il vantaggio fiscale consiste nella sostituzione della tassazione ordinaria differenziale del 21% (pari al 24% Ires meno il 3% già assolto) con l’imposta sostitutiva del 10%. Resta esclusa ogni rilevanza ai fini Irap, in applicazione dell’articolo 9, comma 2, del DM 162/2001 e dell’articolo 4, comma 2, del DM 86/2002.
- Per espressa previsione normativa trovano applicazione le disposizioni attuative contenute nel DM 27 giugno 2025, emanato in relazione
all’affrancamento straordinario delle riserve esistenti nei bilanci 2023 e 2024 ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. n. 192/2024. - La disciplina si pone in continuità con i precedenti meccanismi di affrancamento delle riserve in sospensione d’imposta previsti in occasione delle ultime leggi di rivalutazione, come ad esempio l’art. 110 del DL n. 104/2020. Restano quindi utilizzabili, in via interpretativa, i
chiarimenti di prassi già forniti dall’Agenzia delle Entrate, in particolare: le Cir. 11/E/2009 e 33/E/2005.
Nessuna agevolazione per i soci
In caso di successiva distribuzione della riserva affrancata, trovano applicazione le regole ordinarie di tassazione dei dividendi, differenziate in funzione del soggetto che effettua la distribuzione e della natura del socio percettore. La disciplina dell’affrancamento, infatti, non introduce alcuna ulteriore agevolazione sul momento distributivo, limitandosi a rimuovere il vincolo di sospensione d’imposta in capo alla società. Così qualora la distribuzione sia effettuata da una società di capitali il socio persona fisica non imprenditore è assoggettato a ritenuta a titolo d’imposta del 26%, ai sensi dell’art. 27 del DPR 600/1973 mentre il socio società di capitali beneficia del regime di esclusione parziale dei dividendi previsto dall’art. 89 del TUIR, con imponibilità limitata al 5% del dividendo percepito e tassazione effettiva pari all’1,20% (5% × 24%) e così via.
Qualora invece a distribuire le riserve sia una società di persone o una Srl trasparente (ex artt. 115 e 116 del Tuir) non si genera ordinariamente alcuna tassazione in capo al socio, indipendentemente dalla sua natura soggettiva, in quanto opera il meccanismo di tassazione per trasparenza già avvenuto in sede di imputazione del reddito.
In tali casi, la distribuzione determina esclusivamente una riduzione del costo fiscale della partecipazione, ai sensi dell’art. 68, comma 6, quinto periodo, TUIR, entro il limite degli utili già imputati per trasparenza. Una tassazione può emergere solo nell’ipotesi in cui la distribuzione ecceda il costo fiscale della partecipazione (c.d. sottozero). Tale situazione, tuttavia, si verifica soltanto in ipotesi del tutto particolari, quali, ad esempio, l’acquisto della partecipazione a valori inferiori rispetto al patrimonio netto fiscale ovvero la presenza di agevolazioni fiscali fruite sotto forma di crediti d’imposta. Gli ordinari disallineamenti tra risultato civilistico e risultato fiscale, invece, non assumono rilevanza a tali fini, in considerazione della previsione normativa secondo cui la riduzione del costo fiscale della partecipazione opera “fino a concorrenza degli utili imputati per trasparenza”.
A chi conviene
Poiché la grande maggioranza delle riserve in sospensione d’imposta oggi presenti nei bilanci societari è costituita da riserve da rivalutazione (art. 13 Legge 342/2000 e discipline successive) caratterizzate da sospensione d’imposta moderata — e quindi imponibili solo al momento della distribuzione — avrà convenienza ad affrancare chi intende procedere alla distribuzione di riserve ai soci e, contestualmente, non
dispone di riserve di utili o di capitale liberamente distribuibili.
Occorre infatti considerare che il soggetto che dispone di altre riserve distribuibili, in caso di distribuzione, si troverà fiscalmente a imputare l’operazione anzitutto a tali poste, che per la società non generano imposizione, con conseguente rinvio degli effetti fiscali connessi alle riserve in sospensione. Trova infatti applicazione la presunzione assoluta di distribuzione prevista dall’art. 47, comma 1, del Tuir, non
derogata dalla disciplina dell’affrancamento, secondo cui, indipendentemente da quanto stabilito nella delibera assembleare, ai fini fiscali si considerano distribuite prioritariamente le riserve di utili, successivamente le riserve di capitale e solo in via residuale le riserve in sospensione d’imposta. Nell’ambito delle riserve di utili, l’ordine di utilizzo impone dapprima la distribuzione delle riserve formatesi in regime di trasparenza e, successivamente, di quelle ordinarie, secondo i criteri individuati dal DM 23 aprile 2004, emanato per la trasparenza fiscale ex artt. 115 e 116 del TUIR ma ritenuto applicabile in via analogica anche alle società trasparenti ex art. 5 TUIR.
La presunzione ex art. 47 del Tur opera, tuttavia, esclusivamente in presenza di riserve liberamente disponibili. Come chiarito dall’Agenzia delle Entrate (Circolare 26/E/2004), le riserve indisponibili non assumono rilievo nel meccanismo di priorità fiscale e devono pertanto essere escluse dal conteggio.
RISERVE INDISPONIBILI
Tra le riserve indisponibili, irrilevanti ai fini della presunzione fiscale di distribuzione prevista dall’art. 47, comma 1, TUIR, rientrano in
particolare:
- la riserva legale, nei limiti della quota obbligatoria prevista dall’art. 2430 cod. civ.;
- la riserva per acquisto di azioni proprie (art. 2357-ter cod. civ.);
- la riserva da valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto (art. 2426, n. 4, cod. civ.);
- la riserva da utili netti su cambi (art. 2426, n. 8-bis, cod. civ.);
- la riserva derivante da deroghe ai criteri di valutazione in casi eccezionali (art. 2423, comma 4, cod. civ.);
- la riserva obbligatoria delle società cooperative di cui all’art. 2545-ter cod. civ.;
- la riserva legale delle banche popolari (art. 32 D.Lgs. 385/1993) e delle banche di credito cooperativo (art. 37 D.Lgs. 385/1993);
- le riserve derivanti dall’applicazione dei principi contabili internazionali, nei limiti previsti dagli artt. 6 e 7 del D.Lgs. 38/2005;
- la riserva posta a presidio della sospensione degli ammortamenti iscritta ai sensi dell’art. 60 del DL 104/2020, come chiarito nella risposta n. 492/2022 dell’Agenzia delle Entrate. Diversamente, non assume rilievo ai fini in esame il vincolo previsto dall’art. 2431 cod. civ. relativo alla riserva da sovrapprezzo azioni, la cui distribuzione è subordinata al preventivo raggiungimento del limite della riserva legale. Tale irrilevanza deriva dalla natura della riserva stessa, qualificabile come riserva di capitale e non di utili; essa resta pertanto comunque soggetta alla presunzione di prioritaria distribuzione prevista dall’art. 47, comma 1, TUIR, anche qualora l’assemblea ne deliberi la distribuzione in presenza del vincolo civilistico ancora operante.
La presunzione di prioritaria distribuzione prevista dall’art. 47 del TUIR non opera in una serie di fattispecie nelle quali manca, in senso proprio, una distribuzione di utili o di riserve ai soci.
FATTISPECIE IN CUI LA PRESUNZIONE NON TROVA APPLICAZIONE
- in caso di utilizzo delle riserve per finalità diverse dalla distribuzione, come nel caso della copertura di perdite, poiché la norma disciplina esclusivamente le ipotesi di attribuzione ai soci; tale conclusione si ricava indirettamente dalla formulazione della disposizione (Assonime, Circ. n. 32 del 14 luglio 2004, par. 5.2);
- in caso di utilizzo della riserva per finalità diverse dalla distribuzione, come ad esempio la copertura di perdite. Tale conclusione si ricava indirettamente dalla formulazione della norma, che disciplina esclusivamente l’ipotesi distributiva (Assonime, Circ. n. 32 del 14 luglio 2004, par. 5.2);
- in caso di restituzione ai soci dei versamenti in conto futuro aumento di capitale, qualora si verifichi la condizione risolutiva del mancato perfezionamento dell’aumento di capitale (ADC Milano, massima n. 162/2005). In tale ipotesi, decorso il termine fissato — o, in mancanza, quello determinato dal giudice — senza che l’aumento sia stato eseguito, la somma deve essere restituita al soggetto erogante e assume natura di debito, con conseguente esclusione della presunzione (Cass., Sez. I, 14 luglio 1995; Cass. n. 2314/1996);
- in caso di distribuzione di riserve di capitale successiva a un aumento gratuito di capitale effettuato mediante utilizzo di riserve di utili, poiché l’art. 47 TUIR presume la prioritaria distribuzione delle sole riserve di utili e non anche delle poste di capitale formatesi mediante imputazione di utili a capitale;
- in caso di rimborso di finanziamenti soci, sia fruttiferi sia infruttiferi, in quanto l’operazione non comporta distribuzione di patrimonio netto ma semplice estinzione di un debito verso soci (ADC Milano, massima n. 162/2005);
- in caso di recesso, esclusione, riscatto o liquidazione della partecipazione, quando il socio non esercita attività d’impresa. In presenza di socio imprenditore, l’applicazione della presunzione resta oggetto di incertezza interpretativa (Assonime, Circ. n. 38/2005).
- Ad ogni modo occorre considerare che l’affrancamento dei saldi di rivalutazione non elimina i vincoli civilistici alla loro attribuzione ai soci che vanno dunque rispettati secondo i quali la riserva si rende progressivamente disponibile in misura corrispondente ai maggiori ammortamenti imputati a conto economico sul valore rivalutato del bene (Documento interpretativo OIC n. 7 – Documento n. 4 del 3 marzo 2010 Banca d’Italia – Consob – IVASS del “Tavolo di coordinamento in materia di applicazione degli IAS/IFRS”).
Chi evita
L’affrancamento appare poco opportuno o priva di utilità nelle seguenti situazioni:
- Utilizzo delle riserve in sospensione d’imposta moderata per copertura di perdite. In quanto l’utilizzo della riserva non determina tassazione immediata. Occorre tuttavia ricordare che, ai sensi dell’art. 13 della Legge 342/2000, tale utilizzo comporta l’obbligo di destinare prioritariamente gli utili futuri alla reintegrazione della riserva. L’obbligo di ricostituzione può essere evitato soltanto deliberando contestualmente, in sede straordinaria, la riduzione formale della riserva.
- Distribuzione ai soci in presenza di riserve di capitale. In via ordinaria le riserve in sospensione d’imposta, proprio in ragione del relativo vincolo fiscale, rappresentano le ultime poste suscettibili di emersione impositiva in sede distributiva (Circolare 11/E/2009). A seguito del versamento dell’imposta sostitutiva, la riserva perde il regime di sospensione e viene fiscalmente riqualificata come posta liberamente distribuibile, assumendo il medesimo trattamento delle riserve di utili già tassate in capo alla società (Circolare 33/E/2005). L’effetto è che la riserva affrancata entra nel meccanismo ordinario di priorità previsto dall’art. 47, comma 1, del TUIR e è quindi fiscalmente attratta alla distribuzione prima delle riserve di capitale determinando un’anticipazione d’imposizione.
- Assegnazione agevolata di beni ai soci. Chi prevede di utilizzare riserve in sospensione per effettuare assegnazioni agevolate ai soci può trovare meno conveniente l’affrancamento, poiché in tale ipotesi trova applicazione l’imposta sostitutiva del 13%, superiore al 10%. Tuttavia l’imposta del 13% presenta il vantaggio di sostituire anche la tassazione in capo ai soci (Circolare 37/E/2016).
- Fusioni senza avanzo in presenza di sospensione moderata. Nel caso di fusioni senza avanzo, le riserve in sospensione d’imposta
moderata non devono essere ricostituite, con conseguente minore utilità dell’affrancamento. Se invece emerge avanzo capiente, il vincolo fiscale si trasferisce alla società incorporante e la convenienza va valutata in funzione del successivo utilizzo delle riserve. Diversamente, in presenza di riserve in sospensione tassabili per qualsiasi utilizzo, permane l’obbligo di ricostituzione anche in assenza di avanzo mediante utilizzo di riserve libere dell’incorporante; in mancanza di queste ultime, la cancellazione per effetto della fusione determina tassazione immediata e può rendere conveniente un affrancamento preventivo. - Società di persone e imprese individuali in contabilità semplificata. Per le società di persone e le ditte individuali in contabilità semplificata, l’affrancamento risulta normalmente irrilevante in presenza di riserve in sospensione d’imposta moderata, poiché in tali ipotesi il vincolo fiscale non si è mai concretamente formato.
- Rivalutazioni con soli effetti civilistici o riserve già affrancate. L’affrancamento è privo di utilità quando la rivalutazione ha prodotto
esclusivamente effetti civilistici e non fiscali, poiché in tal caso si è formata una semplice riserva di utili. Lo stesso vale quando la riserva sia già stata affrancata in origine secondo la disciplina prevista dalla legge istitutiva.
