CONTROLLI DEL COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO - Pubblicato il: 14 aprile 2010 - Da: G. Manzana E. Iori

Anche quando non gli è attribuita la funzione di controllo contabile il collegio sindacale deve considerare il bilancio d’esercizio e i documenti che lo accompagnano. Infatti, in accordo con la ratio delle norme, ed in applicazione dell’obbligo di vigilanza sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, conserva taluni compiti di vigilanza sul bilancio d’esercizio, senza per questo, ameno in linea teorica, sovrapporsi all’operato della società di Revisione o del revisore esterno. In ogni caso, in occasione delle fasi conclusive di verifica del bilancio, il soggetto incaricato del controllo contabile fornisce al collegio sindacale:

- la comunicazione del piano di revisione applicato e delle procedure svolte;

- le notizie in ordine a problematiche relative al bilancio;

- il contenuto delle relazioni che intende emettere.

In particolare, il collegio sindacale conserva l’obbligo di vigilare sull’osservanza, da parte degli amministratori, delle norme procedurali inerenti alla formazione, deposito e pubblicazione del bilancio.

Inoltre, pur non dovendo effettuare controlli analitici di merito sul contenuto del bilancio, al collegio sindacale compete l’onere di vigilare sulle impostazioni date allo stesso, anche utilizzando le informazioni ottenute dalla società di Revisione o dal revisore esterno.

In particolare, deve rilevare:

1. la generale conformità alla legge della forma e dell’impostazione generale del bilancio. Quest’anno, al momento del controllo della completezza della nota integrativa, dovrà essere dovrà essere posta particolare attenzione alle informazioni alle operazioni con parti correlate (punto 22-bis dell’art. 2427 del Codice civile) e delle operazioni fuori bilancio (punto 22-ter dell’art. 2427 del Codice civile). Particolare attenzione dovrà essere poi posta per quanto riguarda l’informativa circa la continuità aziendale.

INFORMATIVA PER LA CONTINUITA’ AZIENDALE

A tal fine risulta molto utile, anche per le imprese non quotate, il documento 2/2009 emanato da Consob, Banca d'Italia e Isvap, in quanto fornisce precisazioni valide per tutte le imprese. Il documento precisa che, per quanto concerne il contenuto delle informazioni relative al presupposto della continuità aziendale, gli amministratori possono trovarsi, al termine dell'esame, di fronte a tre scenari.

Scenario 1)

Gli amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la società continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile e hanno preparato il bilancio nel presupposto della continuità aziendale; le eventuali incertezze rilevate non risultano essere significative e non generano dubbi sulla continuità aziendale. Le eventuali incertezza saranno descritte nella relazione sulla gestione, congiuntamente agli eventi e alle circostanze che hanno condotto gli amministratori a considerare tali incertezze superabili e a considerare raggiunto il presupposto della continuità aziendale.

Scenario 2)

Gli amministratori hanno identificato fattori che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della società di continuare la propria operatività per un prevedibile futuro, ma considerano che sia comunque appropriato utilizzare il presupposto della continuità aziendale per redigere il bilancio. In questo scenario si richiama innanzitutto l'attenzione sulla necessità di indicare in modo esplicito, nelle note al bilancio (nota integrativa, per le società non Ias), la sussistenza delle significative incertezze riscontrate che possono determinare dubbi significativi sulla continuità aziendale. Dovranno, inoltre, essere descritte in maniera adeguata l'origine e la natura di tali incertezze, nonché le argomentazioni a sostegno della decisione di redigere comunque il bilancio adottando il presupposto della continuità aziendale. Un'informazione adeguata non può prescindere dalla necessità di indicare le iniziative che la società ha assunto o sta assumendo (per esempio, piani di ristrutturazione del debito, rafforzamento del capitale, riduzione dei costi, vendita di assets) per fronteggiare gli effetti di tali incertezze sulla continuità aziendale. Inoltre, gli amministratori devono illustrare in modo adeguato le argomentazioni a sostegno della ragionevolezza di tali soluzioni. Soltanto attraverso un'effettiva trasparenza informativa sarà possibile valutare la ragionevolezza della conclusione finale in merito all'adozione del presupposto della continuità aziendale.

Scenario 3)

Gli amministratori considerano che sia improbabile che la società continui la propria esistenza operativa in un futuro prevedibile e non ritengono appropriato redigere il bilancio sul presupposto della continuità aziendale. In questo caso sarà necessario descrivere con chiarezza e completezza le motivazioni della conclusione raggiunta e le politiche contabili adottate per la redazione del bilancio in assenza del presupposto della continuità aziendale.

Come si può notare, la differenza tra gli scenari 1 e 2 si riflette anche in una diversa collocazione delle informazioni che passa dalla relazione sulla gestione (scenario 1), documento a corredo del bilancio, alla nota integrativa (scenario 2), che è parte integrante del bilancio.

2. la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui il collegio sindacale é a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, dell’esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di ispezione e controllo;

3. il rispetto del disposto dell’art. 2429, commi 1, 3 e 4 e dell’art. 2435 Codice civile in merito al deposito e alla pubblicazione del bilancio;

4. gli adempimenti relativi alla disposizione dell’art. 2426, n. 5 e 6 (espressione del consenso alla iscrizione in bilancio, tra le immobilizzazioni immateriali, dei costi di impianto e ampliamento, dei costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità e dell’avviamento); in merito si veda anche quando detto nel paragrafo relativo all’ espressione del consenso alla iscrizione in bilancio, tra le immobilizzazioni immateriali, dei costi di impianto e ampliamento, dei costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità e dell’avviamento.

Questi compiti vengono svolti attraverso il semplice esame dei documenti che formano il bilancio, ma senza dover eseguire le verifiche e i controlli sulle singole aree di bilancio che sono propri della revisione contabile, la quale resta riservata in esclusiva alla società di revisione.

La verifica di tali aspetti é, inoltre, strumentale all’esercizio della vigilanza sia sull’amministrazione della società, sia sul rispetto dei doveri propri degli amministratori e della società di Revisione o revisore Unico inerenti al bilancio.

Il generale compito di vigilanza del rispetto della legge e dell’atto costitutivo inoltre, impone ai sindaci di verificare il rispetto delle norme che regolano in merito all’approvazione del bilancio. Deve quindi essere posta attenzione:

- alla correttezza della convocazione dell’assemblea;

- (in caso di approvazione del bilancio in proroga) della sussistenza delle condizioni che la legittimano e del rispetto delle modalità;

- alla correttezza delle modalità di approvazione (delibera, consenso e consultazione) e della sussistenza della maggioranze di legge;

- della corretta trascrizione della delibera di approvazione o della documentazione comprovante l’approvazione con consenso o consultazione su libro delle assemblee.

Per tali aspetti si veda anche quanto detto nel paragrafo che tratta della partecipazione alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee.

Più in generale, devono essere fatte tutte le verifiche funzionali a garantire il rispetto della legge e dell’atto costitutivo.

Sempre in merito al controllo del bilancio l' articolo 2429 del Codice civile (valevole anche per le Srl per via del richiamo all’art. 2478-bis del Codice civile), prevede che il collegio sindacale è tenuto a riferire all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio (c.d. relazione al bilancio):

- sui risultati dell'esercizio sociale;

- sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri;

- su eventuali osservazioni e proposte in ordine al bilancio.

Ciò significa che i sindaci devono, da un lato, riferire sull'attività di controllo svolta nei confronti del l'amministrazione dal punto di vista della legittimità sostanziale degli atti posti in essere e, dall'altro, esprimere un proprio giudizio sul bilancio avendo particolare riguardo a fornire, per espressa richiesta del Legislatore, le proprie osservazioni nel caso in cui gli amministratori si siano avvalsi del l'esercizio della deroga fissata dal l'articolo 2423, comma 4 (la norma consente agli amministratori di derogare ai criteri ordinari di redazione del bilancio laddove l'applicazione di uno di essi si traduca nel risultato di non rendere una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società). Di fatto, pertanto, i sindaci sono chiamati a esprimere un giudizio (con analisi tecnico contabili) sulla conformità delle scelte effettuate in sede di redazione del bilancio che deve essere autonomo e indipendente da quello formulato dal revisore. Quest'ultimo è tenuto a predisporre (comma 4 articolo 2429 del Codice civile) una relazione similare che risulterà, secondo il dettato normativo, “analoga” a quella predisposta dai sindaci, ma non identica.

Per quanto concerne la Relazione sulla gestione, l’attività di vigilanza riguarda:

- accertamento della sussistenza del contenuto obbligatorio secondo quanto previsto dall’art. 2428 Codice civile;

- valutazione di completezza e chiarezza informativa alla luce dei principi di verità, correttezza e chiarezza stabiliti dalla legge;

- accertamento della corrispondenza e coerenza con le risultanze del bilancio.

- la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui il collegio sindacale é a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, dell’esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di ispezione e controllo.

In particolare la relazione deve contenere anche un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell'andamento e del risultato della gestione. Inoltre, la relazione si arricchisce di informazioni sulla descrizione dei principali rischi cui la società è esposta. Queste informazioni si aggiungono a quelle già previste con riferimento alla gestione dei rischi relativi agli strumenti finanziari, tra i quali sono compresi i crediti.

L'analisi deve essere coerente con l'entità e la complessità degli affari della società e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell'andamento e del risultato della gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all'attività specifica della società, comprese le informazioni su ambiente e personale.

L'analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi. Gli indici finanziari sono, per esempio, il rendimento del capitale investito (Roi) e gli indici di liquidità.

Infine, la relazione sulla gestione delle società e la relazione sulla gestione consolidata possono essere presentate in un unico documento, che deve dare maggior rilievo alle questioni che sono rilevanti per il complesso delle società incluse nel consolidamento.

CHECK LIST – VIGILANZA IN ORDINE AL BILANCIO DI ESERCIZIO E ALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE

Rispetto delle norme procedurali inerenti alla formazione, deposito e pubblicazione del bilancio

- gli amministratori hanno redatto il progetto di bilancio e la relazione sulla gestione (se dovuta) (art. 2423 del Codice civile)

- (in caso di bilancio abbreviato) esistono le condizioni per la redazione del bilancio abbreviato (art. 2435-bis del Codice civile)

- gli amministratori hanno redatto il progetto di bilancio e la relazione sulla gestione nei termini di legge (art. 2429 del Codice civile)

- il progetto di bilancio con gli allegati è stato depositato presso la sede della società (art. 2429 del Codice civile)

- il bilancio approvato correlato delle relazioni e l’elenco dei soci (se dovuto) è stato depositato presso il registro delle imprese (art. 2435 del Codice civile)

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Rispetto delle norme che trattano delle impostazioni da dare al bilancio

- Il soggetto incaricato alla revisione contabile ha redatto la propria relazione e ne è stata presa visione

- il bilancio è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato dell’esercizio (per lo più in base ai dati forniti dal soggetto che effettua la revisione contabile)

- sono stati correttamente applicati i criteri nella valutazione delle differenti poste contabili (per lo più in base ai dati forniti dal soggetto che effettua la revisione contabile)

- tutte le immobilizzazioni immateriali, tutti i costi di impianto e ampliamento, tutti i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità e l’avviamento sono stati iscritti tra le immobilizzazioni immateriali previo consenso (art. 2426, n. 5 e 6 del Codice civile)

- il bilancio è rispondente ai fatti e alle informazioni di cui si è venuti a conoscenza partecipando alle riunioni degli organi sociali, ovvero, più in generale, esercitando i doveri di vigilanza e di ispezione e di controllo

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Approvazione del bilancio

- l’assemblea è stata regolarmente convocata (non necessaria in caso di approvazione del bilancio mediante consenso o consultazione) (artt. 2363- 2366 del Codice civile)

- (se è stato approvato in bilancio in proroga) vi sono le condizioni per approvare il bilancio in proroga (art. 2364 - lo statuto prevede l’approvazione del bilancio in proroga e la società è tenuta o alla redazione del bilancio consolidato ovvero esistono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società)

- (in Srl in caso di approvazione mediante consenso o consultazione) vi sono le condizioni per approvare il bilancio mediante consenso o consultazione (art. 2479 – del Codice civile)

- (in caso di approvazione mediante delibera) l’assemblea è validamente costituita, la delibera è valida e i soci partecipanti hanno diritto di intervento (artt. 2368-2375 e, in caso di Srl art. 2479-bis del Codice civile)

- sono state rispettate le maggioranze di legge (art. 2368 del Codice civile , in caso di Srl art. 2479-bis del Codice civile)

- è stato correttamente trascritto sul libro delle assemblea delibera di approvazione o della documentazione comprovante l’approvazione con consenso o consultazione

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Relazione dei sindaci

- E’ stata redatta la relazione (art. 2428 del Codice civile)

- La relazione tratta dei risultati dell'esercizio sociale e dell’attività svolta; riporta eventuali osservazioni e proposte in ordine al bilancio e (eventualmente) le osservazioni circa l’applicazione della deroga di cui all’art. 2423, comma 4 del Codice civile (art. 2428 del Codice civile)

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Relazione sulla gestione

- (se obbligatorio) è stata redatta la relazione sulla gestione (art. 2435-bis, comma 6 del Codice civile)

- riporta quanto obbligatoriamente previsto dalla legge (art. 2428 del Codice civile del Codice civile)

- da una chiara informativa alla luce dei principi di verità, correttezza e chiarezza stabiliti dalla legge (art. 2423 del Codice civile)

- è rispondente ai fatti e alle informazioni di cui si è venuti a conoscenza partecipando alle riunioni degli organi sociali, ovvero, più in generale, esercitando i doveri di vigilanza e di ispezione e di controllo <…>